9 марта 2022, 11:45
Количество просмотров 281

НППУ. Новые возможности для развития российского платежного законодательства?

НППУ. Новые возможности для развития российского платежного законодательства?
В конце января руководство Ассоциации участников рынка электронных денег и денежных переводов (АЭД) провело вебинар, посвященный вопросам внедрения в России НППУ (небанковских поставщиков платежных услуг). Мероприятие предсказуемо вызвало широкий резонанс среди участников рынка. В рамках настоящей статьи Виктор Достов, председатель Совета АЭД, Павел Пименов, аналитик АЭД, и Павел Шуст, исполнительный директор АЭД, анализируют сходства и различия планируемых российских НППУ с европейскими аналогами.

В апреле 2021 года Банк России представил Стратегию развития национальной платежной системы на 2021–2023 годы. Согласно документу, одним из существенных изменений рынка финансовых услуг в ближайшие годы должно стать появление нового платежного посредника — небанковских поставщиков платежных услуг (далее — НППУ). Это, как предполагает регулятор, позволит облегчить выход на рынок новым финтех-компаниям, повысить конкуренцию и сократить платежные издержки ритейла.

В первой редакции поправок НППУ представляется как юридическое лицо, не являющееся кредитной организацией, которое, в зависимости от размера чистых активов, будет способно оказывать следующие платежные услуги:

  • Оказание услуг по инициированию переводов денежных средств (далее — услуги по инициированию платежей), предполагающих составление по поручению клиента распоряжений о переводе денежных средств и отправку таких распоряжений кредитной организации — чистые активы НППУ не менее 5 млн руб. Эта услуга аналогична функционалу провайдеров услуг по инициированию платежей, введенных в Европе Второй платежной директивой (Revised Payment Services Directive или PSD2);
  • Осуществление операций платежного агрегатора — чистые активы НППУ должны составлять не менее 10 млн руб. Это расширение существующего в Федеральном законе № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» [Федеральный закон «О национальной платежной системе» от 27.06.2011 № 161-ФЗ] (далее — Федеральный закон № 161-ФЗ) функционала платежных агрегаторов.
  • Оказание услуг по переводу электронных денежных средств (далее — ЭДС) — чистые активы НППУ не менее 50 млн руб. Это аналоги оператора электронных денежных средств и оператора электронных средств платежа (далее — ЭСП), существующих в Федеральном законе № 161-ФЗ в форме кредитной организации, в частности платежной (далее — ПНКО) или расчетной (далее — РНКО) небанковской кредитной организации.

Все три типа услуг являются абсолютно независимыми, и можно было бы ожидать появления на рынке трех типов НППУ: инициатора, агрегатора и оператора ЭСП. Тем не менее Банк России предлагает выделять два типа НППУ:

  • НППУ 1 го типа (НППУ1) смогут оказывать исключительно услуги по инициированию переводов денежных средств, для инициаторов;
  • НППУ 2 го типа (НППУ2) смогут осуществлять операции платежного агрегатора и/или оказывать услуги по переводу ЭДС для агрегаторов и операторов ЭСП.

Кардинально новыми для российского платежного рынка станут НППУ1. Они получат возможность инициировать как единовременный перевод, так и периодические переводы. При этом за клиентом сохранится право изменить или отменить свое поручение.

06-title.jpg

Стоит отметить, что функционал НППУ2 фактически уже присутствует на рынке. Так, в части агрегирования платежей НППУ получит возможность собирать платежи от нескольких плательщиков и направлять их получателю одним переводом (выполнять функции платежного агрегатора). При этом НППУ2 должен будет осуществлять идентификацию клиентов — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — Федеральный закон № 115-ФЗ). Средства до осуществления перевода должны будут собираться на специальном банковском счете НППУ2, открытом в Банке России.

В части перевода ЭДС НППУ2 будет способен открывать электронные кошельки как физическим лицам, так и юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям. Для проведения платежа НППУ должны будут проводить идентификацию своих клиентов. Подобный функционал также не является кардинально новым на российском рынке. Как упомянуто выше, ПНКО также могут осуществлять перевод ЭДС физическим и юридическим лицам без открытия банковского счета. Стоит отметить, что ПНКО, в отличие от НППУ2, может открывать и вести банковские счета юридических лиц (но только для операций, связанных с переводом без открытия счета, — то есть такие банковские счета являются функционально ограниченными и имеют транзитный характер — их нельзя использовать для ведения хозяйственной деятельности. Этот подход в целом соответствует европейской практике), а также осуществлять переводы денежных средств по поручению юридических лиц по их банковским счетам. Тем не менее функциональная ограниченность банковских счетов делает их редко используемым инструментом. Фактически можно утверждать, что функционалы ПНКО и НППУ2 эквивалентны.

Важной отличительной чертой НППУ является их декларированный небанковский характер. При этом НППУ будут вноситься в специальный реестр Банка России — лицензирование деятельности НППУ не предусмотрено.

При создании НППУ Банк России опирался на опыт развития так называемых «платежных институтов», которые окончательно сформировались в Европейском союзе в рамках Второй платежной директивы. Платежный институт представляет собой специальную категорию организаций, которые могут оказывать только платежные, но никакие иные финансовые услуги. Для осуществления своих функций платежные институты открывают счета в коммерческих банках. Платежные институты не являются агентами банков или особым типом банка, а лишь действуют на основе специальной авторизации от регулятора.

01.jpg

Иллюстрация: vectorjuice / Freepik

В соответствии с PSD2 платежные институты в зависимости от уставного капитала могут осуществлять все или часть из следующих услуг [Федеральный закон «О национальной платежной системе» от 27.06.2011 № 161-ФЗ]:

  • услуги по агрегации финансовой информации — получение организацией сведений о том, какими финансовыми сервисами пользуется клиент, их анализе и предоставлении сводного обзора его финансового состояния. Требований к уставному капиталу нет;
  • услуги по инициированию платежей. Уставный капитал — от 50 тыс. евро;
  • услуги по совершению денежных переводов. Уставный капитал от 20 тыс. евро;
  • прочие платежные услуги (исполнение платежных операций, за счет кредитной линии, эмиссия платежных инструментов и т. д.). Уставный капитал от 125 тыс. евро.

Нетрудно заметить, что проект НППУ во многом схож с европейскими платежными институтами. Прежде всего заметна попытка Банка России применить функциональный подход через показанные выше пруденциальные требования к чистым активам. Кроме того, через НППУ Банк России вводит в российское правовое поле новых игроков — поставщиков услуг по инициированию платежей, которые фактически являются важным шагом для появления открытого банкинга — обеспечения доступа нефинансовых компаний к платежной инфраструктуре. Это можно только приветствовать.

Менее последовательными выглядят попытки создания НППУ2 с уже присутствующим на рынке функционалом.

По нашему мнению, функционал НППУ2 весьма схож с ПНКО. Основное отличие проявляется в возможности ПНКО открывать банковские счета и проводить инкассацию денежных средств. При этом для НППУ2 действуют более мягкие требования по размеру минимальных активов (50 млн руб. для НППУ2 и 90 млн руб. для ПНКО) [Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395-1]. Это приводит к фактическому арбитражу между НППУ2 и ПНКО, заведомо ставя последних в невыгодное положение.

С другой стороны, введение НППУ2 в условиях институциональности российского платежного законодательства приводит к появлению новых типов организаций на достаточно перегруженном рынке. Появление НППУ2 (поскольку НППУ1 вводят на рынок новый функционал, их выделение в отдельный тип в целом оправданно) в российских реалиях фактически приведет к тому, что оказывать платежные услуги будут 6–8 типов организаций, имеющих зачастую пересекающийся функционал. Эта проблема уже присутствует на рынке в виде наличия платежных агентов и банковских платежных агентов, обладающих схожим функционалом и часто совмещаемых в одном юридическом лице. И появление НППУ2 ее только усугубит. Довольно сложно представить, насколько запутанным может быть бухучет ритейлера, у которого уже есть деятельность платежного агента, банковского платежного агента, платежного агрегатора, если он получит еще и функционал НППУ2.

Кроме того, текущий проект Банка России по введению НППУ имеет некоторые концептуальные проблемы. Так, остается неочевидным, станут ли услуги по инициированию платежей банковскими и смогут ли кредитные организации получить к ним доступ. С другой стороны, на рынке сохраняется довольно много моделей, которые только отчасти учтены нормативной базой и могли бы быть легализованы при помощи НППУ. Например, к таковой относится интеграция состояния счетов по разным банкам, которая согласно PSD2 выполняется провайдерами услуг по агрегации финансовой информации (Account Information Service Provider, AISP). Такие AISP помогают людям понять свое финансовое положение, составить бюджет и контролировать расходы, и очень востребованы. Кроме того, агрегирование финансовой информации позволяет упростить традиционное скоринговое обслуживание и устраняет необходимость для кредиторов вручную составлять и проверять банковские выписки. Появление AISP на российском рынке является не менее актуальным, чем создание операторов по инициированию платежей. Тем не менее введение НППУ не предполагает такой функционал.

Наконец, проектом Банка России не учтены некоторые дополнительные регулятивные аспекты НППУ2. Так, например, при переводе ЭДС участники финансового рынка в соответствии с частью 1.1 статьи 86 Налогового кодекса Российской Федерации обязаны сообщать в налоговый орган о появлении или прекращении права физического и/или юридического лица — клиента использовать ЭДС [Налоговый кодекс Российской Федерации]. Приобретая статус НППУ2, компания также подпадает под данные требования, что должно быть отражено в законе. Такие примеры показывают, что получение статуса НППУ2 накладывает на организацию множество скрытых регулятивных требований, которые должны быть учтены при проработке законопроекта.

02.jpg

Иллюстрация: pikisuperstar / Freepik / ПЛАС
Введение НППУ не должно привести к дальнейшему «разбуханию» номенклатуры платежных институтов

Начало обсуждений НППУ на российском рынке — важный шаг к построению регулирования, основанного на функциональном подходе. Заложенные в основу нового платежного института пруденциальные требования позволяют предполагать дискуссию об унификации типов компаний, осуществляющих платежные операции. Появление же услуг по инициированию платежей станет этапом на пути появления в России открытого банкинга. Однако введение НППУ не должно привести к дальнейшему «разбуханию» номенклатуры платежных институтов. Оно должно выступать одним из элементов комплексной реформы по повышению логичности, единообразия и функциональности российского платежного законодательства. Для этого следует более системно подойти к вопросу введения НППУ, рассмотрев заложенные в основе европейского платежного регулирования принципы функциональности. Это позволит новым игрокам проще ориентироваться в спектре существующих моделей и выбирать наиболее приемлемые для себя.

Рубрика:
{}Регуляторы