Журнал ПЛАС » Архив » 2022 » Журнал ПЛАС №1 »

НППУ. Не вполне оформленный понятийный аппарат

Алия Юсупова, руководитель Комитета по правовым вопросам Ассоциации «Финансовые инновации», ведущий эксперт Центра цифровой экономики и финансовых инноваций МГИМО, а также ведущая колонки «Законодательство», анализирует обсуждаемые сегодня участниками индустрии ключевые моменты нового законопроекта.

НППУ. Не вполне оформленный понятийный аппарат

Не так давно мы писали об отсутствии нормативной базы, регламентирующей деятельность небанковских поставщиков платежных услуг (НППУ). И регулятор не заставил себя долго ждать.

На суд профессионального сообщества были вынесены выдержки из законопроекта (далее — законопроект), направленные на регулирование деятельности небанковских поставщиков платежных услуг (НППУ), оформленные как изменения в ФЗ «О национальной платежной системе» (далее — Закон о НПС). Безусловно позитивным является то обстоятельство, что появились первые контуры регулирования и предоставлена возможность обратить внимание регулятора на некоторые моменты, которые, надеемся, будут учтены в ходе дальнейшей работы над законопроектом.

Так, законопроект определяет понятие небанковского поставщика платежных услуг как юридическое лицо, не имеющее статуса кредитной организации, которое вправе оказывать услуги по инициированию и осуществлению переводов денежных средств.

В определении не значится, но далее из текста законопроекта следует, что НППУ также может осуществлять операции платежного агрегатора, но в специальной конфигурации, отличной от ранее предусмотренной для банковских платежных агентов в статье 14.1 Закона о НПС. А именно — в отличие от БПА при совершении таких операций НППУ может действовать самостоятельно, то есть от своего имени, а не от имени оператора по переводу денежных средств: в том числе самостоятельно, на определяемых НППУ условиях заключать договоры о приеме электронных средств платежа и (или) об агрегировании переводов денежных средств с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. Поэтому логично, что согласно проектируемым нормам НППУ предоставляется право быть участником платежных систем.

Также, в отличие от конструкции для БПА, которому договором с оператором по переводу денежных средств может быть предоставлено право проводить идентификацию, для НППУ законопроектом предусмотрена такая обязанность (проводить идентификацию клиентов — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма).

Таким образом, очевидно, что НППУ все-таки попадает в число субъектов Закона 115-ФЗ, со всеми вытекающими последствиями.

Причем (в дополнение) НППУ при осуществлении части операций, предусмотренных законопроектом, обязан использовать специальный банковский счет НППУ, открываемый не где-нибудь, а в Банке России. Что имеет свои плюсы и минусы. Плюсы прежде всего в том, что денежные средства агрегатора — НППУ находятся в системе Центрального банка, а следовательно, под надежной защитой от ситуаций, связанных, к примеру, с отзывом лицензии у расчетного банка.

Минусы в том, что операции по данному счету проводятся согласно требованиям к документообороту с Центральным банком. И если ряд требований вполне обоснован для корреспондентских счетов кредитных организаций, то представляется, что счета НППУ, вероятнее всего, с меньшим объемом операций, находятся в жестких рамках регулятора не вполне на своем месте.

Кроме того, в законопроекте появляется понятие «осуществление перевода денежных средств». Определяется оно как действия оператора по переводу денежных средств, в том числе с участием платежного агрегатора, НППУ в качестве платежного агрегатора по получению сумм переводов денежных средств от различных плательщиков и последующему переводу общей суммы (общих сумм) денежных средств в пользу одного или нескольких получателей средств на основании заключаемых с ними договоров (далее — агрегирование переводов денежных средств).

Во-первых, представляется, что в такой редакции само понятие находится в некотором отрыве от своего определения. Не вполне очевидно, почему осуществление перевода денежных средств так неразрывно (тесно) связано с агрегированием денежных сумм.

Во-вторых, указание на перевод общей суммы оставляет открытым вопрос о возможности оплаты вознаграждения оператору или агрегатору посредством широко используемого механизма зачета встречного однородного требования. При этом в действующей редакции Закона о НПС перевод денежных средств — это действия оператора по переводу денежных средств в рамках применяемых форм безналичных расчетов по предоставлению получателю средств денежных средств плательщика.

Некоторая нечеткость, размытость понятийного аппарата представляется одним из наиболее очевидных недостатков предложенной версии законопроекта.

Еще одним неочевидным достоинством законопроекта является содержащийся в нем открытый перечень обязанностей НППУ. А именно, согласно законопроекту НППУ обязан:

  • при оказании услуг по осуществлению переводов денежных средств обеспечивать сегрегацию денежных средств клиентов на специальном банковском счете;
  • обеспечивать хранение информации по переводам денежных средств не менее пяти лет с даты инициирования (осуществления) соответствующих переводов.

Кроме того, Банк России вправе установить и дополнительные требования к деятельности НППУ.

В сочетании с предусмотренной законопроектом процедурой внесения НППУ в реестр Банка России не поименованные в законопроекте дополнительные требования к НППУ могут оказаться весьма труднопреодолимым препятствием для начала их деятельности (вспомним, к примеру, ситуацию в связи с началом действия Федерального закона о ЦФА).

Если правила игры здесь будут определяться по ходу игры, не ясно, как скоро мы увидим первого действующего НППУ.

В дополнение законопроектом предусмотрены подзаконные акты, которые должны быть разработаны регулятором, содержащие, к примеру, требования к порядку взаимодействия между операторами по переводу денежных средств, операторами ЭДС и поставщиками услуг по инициированию перевода денежных средств. Разработка таких документов потребует времени и может отодвинуть реальное начало действия соответствующего закона.

Также в числе вопросов, над которыми, представляется, стоит еще раз подумать, — неизбежное заключение договора между клиентом и НППУ.

В частности, согласно законопроекту договор может заключаться между поставщиком услуг по инициированию перевода денежных средств (НППУ) и клиентом. Понятно, что договор будет возмездным, а следовательно, увеличится и стоимость перевода для клиента-плательщика, в том числе плательщика — физического лица. Хотя здесь как посмотреть: больше игроков в сегменте расчетов с юридическими лицами — ниже стоимость таких услуг, которая сказывается и на стоимости товаров.

В целом же продемонстрированная готовность регулятора к диалогу по рассматриваемому законопроекту не оставляет сомнений в том, что документ будет представлен рынку в более выверенном и готовом к запуску варианте.

Подписывайтесь на наши группы, чтобы быть в курсе событий отрасли.

Читайте в этом номере:


Перейти к началу страницы

Подпишитесь на новости индустрии

Нажимая на кнопку "подписаться", вы соглашаетесь с


политикой обработки персональных данных