В России вступил в силу закон «О цифровых валютах и правах». Что меняется – отвечаем по пунктам
Закон о регулировании криптовалют и цифровых прав — один из самых обсуждаемых законов на финансовом рынке за последние месяцы. Нововведения будут внедряться не все сразу. Многие подзаконные акты еще не приняты и для адаптации участников рынка предусмотрен переходный период до 1 июля 2027 года.
АРЦП (Ассоциация экспертов рынка цифровых прав) уделяет этим событиям значительное внимание: документ обсуждается на рабочих группах Ассоциации, где рассматриваются возможные улучшения регулирования, проблемные зоны и последствия для участников рынка.
Ниже – краткое описание ключевых изменений, большинство из которых вступило в силу уже 1 сентября 2026 года (при этом ряд положений вступает в силу в более поздние сроки).
Новая инфраструктура рынка
Для обращения цифровых активов (в широком смысле) создается новая регулируемая инфраструктура.
В нее войдут как компании, уже работающие на финансовом рынке (банки, биржи, профучастники рынка ценных бумаг, операторы информационных систем, в которых выпускаются ЦФА), так и новые категории участников — криптообменники и цифровые депозитарии.
Основная задача криптообменников — на регулярной основе осуществлять операции по приобретению и продаже криптовалют. В свою очередь, цифровые депозитарии призваны фиксировать права на цифровые активы в российском контуре через ведение цифровых счетов и номинальное держание, а также предоставлять доступ к внешнему контуру (адресам-идентификаторам в публичных сетях), осуществляя кастодиальное хранение цифровых активов.
Новеллой закона является возможность совершать сделки с цифровыми активами через посредников (брокеров, управляющих), в том числе в рамках организованных торгов.
В отношении ОИСов, цифровых депозитариев и криптообменников появятся саморегулируемые организации. Кроме того, профессиональные представители обладателей цифровых прав будут призваны защищать интересы инвесторов.
Специальные требования к инфраструктурным участникам рынка цифровых активов, а также условия совмещения деятельности в основном будут определены подзаконными актами Банка России.
Торговля на зарубежных криптобиржах будет возможна как напрямую (но с учетом некоторых ограничений, к которым мы вернемся чуть позже), так и через брокеров.
Обмен цифровых инструментов
Помимо покупки и продажи, у инвесторов появится возможность обменивать одни цифровые инструменты на другие (включая обмен ЦФА на утилитарные цифровые права и гибридные цифровые права). Расплачиваться криптовалютами и цифровыми правами напрямую за товары, работы, услуги, информацию, результаты интеллектуальной деятельности внутри РФ по-прежнему запрещено.
Трансграничные расчеты
Участники ВЭД смогут использовать криптовалюту для трансграничных расчетов без ограничений (то есть не только в рамках экспериментального правового режима, как это предусмотрено в настоящее время).
Криптовалютные переводы
Резиденты смогут проводить операции с криптовалютой за рубежом, но без использования российской банковской инфраструктуры и находящегося в России имущества.
Перевести учитываемую в РФ криптовалюту за рубеж, по общему правилу, можно будет через посредников, причем в случае ее кастодиального хранения – только с согласия цифрового депозитария. Такой перевод, по общему правилу, может быть осуществлен только на кастодиальный кошелек.
Закон устанавливает перечень случаев, когда цифровой депозитарий вправе исполнить распоряжение резидента на перевод цифровых валют или предоставить согласие
на перевод резидентом цифровых валют «с адреса-идентификатора, администрируемого цифровым депозитарием, на адрес-идентификатор, не администрируемый ни одним из цифровых депозитариев». Учитывая, что термин «цифровой депозитарий» в силу положений закона относится только к российским участникам инфраструктуры, данные положения нуждаются в разъяснении регулятора.
При этом необходимо учитывать, что если сумма операции с цифровыми валютами или цифровыми правами превышает в эквиваленте 60 тыс. рублей, то цифровой депозитарий, осуществляющий исполнение поручения клиента (предоставляющий согласие клиенту) на совершение такой операции, должен обеспечить наличие информации о получателе перевода.
По общему правилу, перевод криптовалют в пользу третьих лиц может быть совершен не ранее чем через 48 часов после получения распоряжения клиента цифрового депозитария. Данное требование не распространяется на незначительные суммы, а также на случаи совершения сделок криптообменников и цифровых депозитариев со следующими лицами (по распоряжению следующих лиц):
• юридические лица;
• физические лица, которые являются ИП;
• физические лица, которые являются квалифицированными инвесторами,
• и нерезидентами, – если стоимость цифровых валют, переводимых на адрес-идентификатор, не администрируемый ни одним из цифровых депозитариев, по сделке или операции с цифровыми валютами в денежном эквиваленте не превышает 1 млн. руб., а в иных случаях – 3 млн. руб.
Следует отметить, что данные положения закона не являются полностью прозрачными и будут нуждаться в разъяснениях регулятора.
По зарубежным криптокошелькам резиденты должны будут предоставлять в налоговые органы отчеты о совершении операций с цифровыми валютами.
Доступ инвесторов
Совершать операции с цифровыми активами смогут как квалифицированные, так и неквалифицированные инвесторы.
В отношении цифровых прав вводится дополнительная подкатегория – «цифровые права, доступные после тестирования». Это означает, что в случае прохождения тестирования неквалифицированным инвесторам будет доступен более широкий круг инструментов, чем в настоящее время (без тестирования неквалам будут доступны наиболее простые инструменты без ограничений; на свой страх и риск они также смогут приобретать цифровые права, доступные после тестирования, даже без успешного прохождения теста, но в пределах 300 тыс. рублей).
Цифровые права (в отличие от ценных бумаг) в решении о выпуске могут быть ограничены в обращении не только категорией квалифицированных инвесторов, но и иным, заранее определенным кругом лиц.
Для неквалифицированных инвесторов доступ к рынку криптовалют, соприкасающемуся с российским контуром через цифровой депозитарий, будет ограничен наиболее ликвидными криптовалютами, – при условии прохождения тестирования и в рамках установленного ЦБ РФ лимита (он будет равен 300 тыс. рублей в год по сделкам, совершаемым через одного посредника). Для квалифицированных инвесторов в данном случае также предусмотрено тестирование, но ограничений по видам криптовалют и суммам сделок нет.
ЦФА в публичных сетях. Интероперабельность
Цифровые права можно будет выпускать не только на распределенных реестрах ОИСов, но и в публичных сетях. Это увеличит интероперабельность платформ и предоставит дополнительные возможности для иностранных инвестиций. При этом идентификация обладателей цифровых прав может осуществляться только при их размещении и при получении выплат (включая погашение). Это означает, что иностранные приобретатели цифровых прав не обязаны регистрироваться на российских платформах, если они будут иметь возможность приобретать и отчуждать российские цифровые права на вторичном рынке с использованием публичных сетей.
Взаимодействие платформ также будет осуществляться через открытие друг у друга цифровых счетов номинального держателя – необоснованный отказ в открытии таких счетов будет запрещен.
Условия выпуска цифровых прав
В правилах площадок, на которых размещаются цифровые права (ЦФА, утилитарные цифровые права, гибридные цифровые права), должны будут содержаться конкретные требования к эмитентам. Также эмитенты будут обязаны предоставлять ОИСам информацию о своей деятельности, а операторы – раскрывать ее в сети Интернет.
Площадки будут проверять решения о выпуске цифровых прав на соответствие законодательству РФ, а в случае, если они размещаются неквалифицированным инвесторам, – нести субсидиарную ответственность по возможным убыткам в связи с несоответствием решения о выпуске законодательству РФ, в том числе нормативным актам Банка России.
Стейблкоины
Закон не оперирует термином «стейблкоин», но вводит понятие «иностранных цифровых инструментов», которое покрывает собой любые криптоинструменты, выпущенные за рубежом, за исключением цифровых валют (т. е. упрощенно – криптоактивов без эмитента, как, например, биткоин).
К иностранным цифровым инструментам будут применяться те же требования, что и к цифровым валютам.
Также АРЦП подготовила свои предложения в отношении аналитического доклада Банка России «Стейблкоины: направления развития в России». Позиция сформирована по итогам обсуждения в рабочей группе АРЦП по крипторегулированию с участием отдельных операторов информационных систем, кредитных организаций, участников внешнеэкономической деятельности и экспертного сообщества.
Главная идея — номинальный ЦФА, расчётный инструмент, по которому:
• доход не начисляется,
• погашение эмитентом происходит по фиксированному номиналу по требованию держателя в любое время,
• доступ не ограничен — инструмент открыт неограниченному кругу приобретателей, включая неквалифицированных инвесторов, без каких-либо лимитов.
Эмитентом, по мнению АРЦП, может выступать только специализированное общество — в том числе дочернее общество кредитной организации, — созданное для целей выпуска и погашения инструмента. Это позволяет обособить резервы на балансе технического юрлица, у которого нет иных видов деятельности и иных кредиторов. При банкротстве такого общества требования держателей не должны включаться в конкурсную массу, а выплаты по ним — иметь наивысший приоритет, по аналогии с регулированием ипотечных агентов.
К резервам требование простое: их стоимость должна превышать объём обязательств перед держателями. В состав резервов АРЦП предлагает включить рубль (в том числе цифровой), ОФЗ, средства на счетах и депозитах в банках, паи фондов денежного рынка, иностранную валюту и золото — с обязательным раскрытием их состава, согласованием сделок со специализированным депозитарием, стресс-тестированием и внешним аудитом.
Отдельно АРЦП настаивает: закреплять в законе термин «стейблкоин» и вводить экспериментальные правовые режимы не нужно. Достаточно закрепить в Законе о ЦВ и ЦП нейтральный термин «номинальный ЦФА» через признаки инструмента — без создания отдельного вида цифрового права с обособленной надзорной вертикалью.
У создания публичного реестра стейблкоинов и лицензированных эмитентов, по мнению АРЦП, два минуса. Он повышает санкционную видимость российских инструментов и дублирует проверку, которую и так проводит оператор информационной системы.
