Небанковские поставщики платежных услуг: похоже, их судьба определена
Сам статус НППУ и возможность его специального участия в платежных системах оформлены законопроектом № 673197-8 «О внесении изменений в Федеральный закон
«О национальной платежной системе» (принят Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации в первом чтении).
Согласно проекту указания, оно вступает в силу с 1 января 2028 года. Значит, к этому времени, по мысли регулятора, институт НППУ уже будет работать.
Это первое серьезное продвижение законопроекта с 2024 года. Установившееся на рынке после долгих и эмоциональных обсуждений темы затишье лишь подтверждает, что стейкхолдерам все же удалось договориться, и спорные вопросы законопроекта, похоже, нашли свою точку равновесия.
Стремление регулятора упорядочить текущую специфику игры просматривается с первых строк проектируемых изменений в закон о НПС.
Здесь фактически «перекраиваются» ключевые термины закона о НПС. Изменения вносятся и в сам термин «национальная платежная система». Он раскрывается с учетом нового субъекта – небанковского поставщика платежных услуг.
Среди ключевых изменений и дополнений – определение понятия «оператор по переводу денежных средств». Сейчас закон предполагает под ним организацию, которая вправе осуществлять перевод денежных средств. В подготовленной редакции закона понятие «оператор по переводу денежных средств» конкретизировано и расширено. В таком качестве выступит организация, которая вправе оказывать услуги по переводу денежных средств, а также услуги по инициированию перевода денежных средств.
При этом уточняется и само понятие перевода денежных средств. В текущей редакции закона это действия оператора по переводу денежных средств в рамках применяемых форм безналичных расчетов по предоставлению получателю средств денежных средств плательщика.
Согласно проектируемым изменениям, эти действия будет совершать теперь не только оператор по переводу денежных средств, но и небанковский поставщик платежных услуг. Что одновременно подчеркивает и наличие границы между ними.
Кроме того, наряду с понятием «перевод денежных средств», которое, как кажется, в текущей редакции определения может получить самое широкое толкование, законопроект предусматривает и более конкретное понятие «услуга по переводу денежных средств».
Таким образом, почти абстрактные действия по предоставлению получателю денежных средств плательщика удачно приобретают очертания соответствующей гражданско-правовой услуги. А именно – услуги по переводу денежных средств.
Сама услуга по переводу денежных средств структурирована следующим образом – это:
1) и действия оператора по переводу денежных средств, небанковского поставщика платежных услуг, выступающего в качестве оператора электронных денежных средств, по осуществлению перевода денежных средств;
2) и действия оператора по переводу денежных средств, в том числе с участием платежного агрегатора, признаваемого банковским платежным агентом, либо небанковского поставщика платежных услуг, выступающего в качестве платежного агрегатора, по агрегированию сумм переводов денежных средств.
Получается, что в проектируемой новой редакции закона о НПС выстраивается жесткая правовая конструкция – очевидно, услугу по переводу денежных средств смогут оказывать только лица, непосредственно поименованные в законе (соответствующие правомочия которых установлены законом). К таким лицам законопроект наряду с оператором по переводу денежных средств и НППУ относит и платежных агрегаторов, признаваемых банковскими платежными агентами.
То есть при буквальном прочтении законопроекта возможно предположить, что агрегирование сумм переводов денежных средств, осуществляемое иными лицами, окажется вне правового поля.
Скорее всего, услуга по переводу денежных средств, в том числе и в самой чувствительной ее части – в части агрегирования сумм переводов денежных средств, на законодательном уровне видится лишь в области контроля регулятора. Такой контроль может быть как прямым – к примеру, для операторов по переводу денежных средств или НППУ, так и опосредованным – через привлекающего БПА оператора по переводу денежных средств.
В то же время не признаются совершающими действия по агрегированию уже узаконенные и работающие модели сбора денежных средств, к примеру, в части операций электронных платформ в терминах закона о НПС, а также, вероятно, операций владельцев агрегатора в терминах Закона «О защите прав потребителей».
Поэтому представляется, что подготовленные в закон о НПС изменения – не только про новый платежный институт – НППУ, но и про давно существующую практику, нуждающуюся в более четком определении своего правового статуса.
Эти изменения в целом продолжают систематизировать операции на российском платежном рынке. Они последовательно очищают его от игроков, деятельность которых находится в серой зоне или до сих пор не урегулирована. Кроме того, новые участники рынка, вероятнее всего, позволят разнообразить игру существующей команды, привнеся в нее бодрящий азарт добросовестной конкуренции.
